데일리매거진 - 이용우 의원, ′모자회사 쪼개기 상장과 소액주주 보호′ 토론회 진행

▲ 사진='모자회사 쪼개기 상장과 소액주주 보호–자회사 물적분할 동시 상장 이대로 좋은가' 토론회 [제공/이용우 의원실]

더불어민주당, 이용우 의원(고양시정)은 지난 6일 오후 2시 한국거래소 컨퍼런스홀에서 '모자회사 쪼개기 상장과 소액주주 보호 – 자회사 물적분할 동시 상장 이대로 좋은가' 토론회를 진행했다.

이번 토론회의 주제인 모자회사 쪼개기 상장은 이용우 의원이 작년 국정감사에서 금융위원회에 지적한 바 있으며, 작년 12월 이재명 후보 선대위 공정시장위원회 공동위원장으로 주식시장 개혁방안의 일환으로 제안한 내용이다.

모자회사 쪼개기 상장은 기존의 상장회사를 나누어 모회사와 신규 유망사업 자회사 체계로 전환하는 물적분할을 통해 대주주는 지배력과 이익을 강화하는 한편, 모회사 주식에 투자해온 소액주주만 일방적으로 피해를 보는 문제를 발생시키고 있다.

이용우 의원은 해외에는 대주주와 소액주주 간 이해상충과 소송에 대한 우려로 물적분할 후 모자회사를 동시에 상장하는 경우가 적다며 모자회사 쪼개기 상장으로부터 소액주주를 보호하기 위한 여러 가지 방안을 제안하고 있다.

먼저, 법 개정이 필요한 신주인수권을 부여하는 방안, 자본시장법 시행령과 금융투자협회 ‘증권인수업무등에 관한 규정’개정으로 가능한 물적분할 반대주주에게는 주식매수청구권 신설이나 자회사 상장시 모회사 주주우선 공모제 등을 관련 금융당국과 협의하고 있다.

좌장을 맡은 국내 회사법 최고 권위자 중 한 사람인 서울대 법학전문대학원 송옥렬 교수는 “물적분할 후 자회사 상장을 염두에 두는 것이 최근 화두로 등장했는데, 이 문제를 실증적으로 접근한 것은 이번 토론회가 처음으로 큰 의미가 있다”며 “물적분할이 우리나라에서 특별히 문제가 되는 이유는 자본조달과 지배권 희석 두 가지 모순되는 것을 추구하기 때문”이라고 밝혔다.

서울대학교 경영대학 이관휘 교수는 첫 번째 발제에서 ‘모자회사 동시상장과 주주권 침해’라는 주제로 모자회사 동시상장은 결국 기업지배구조의 이슈이고 대주주와 일반주주 간 배분 이슈인 터널링이 핵심이라며 일반주주의 주주권 확립이 시급하다고 강조했다.

두 번째 발제를 맡은 경북대학교 법학전문대학원 이상훈 교수는 ‘물적분할 자회사 상장의 문제점과 주주 보호 방안’을 주제로 최근의 물적분할 이슈를 해결하기 위해서는 물적분할과 상장 자체를 금지하는 것은 부적절하고, 주주의 비례적 이익 보호의무(SIS)와 이해상충 해소의무를 도입하는 것을 법의 기본 원칙으로 하는 것이 근본 해결책이라고 밝혔다.

마지막 발제를 맡은 국회입법조사처 이수환 변호사는 ‘모자회사 동시상장 관련 해외 규제 사례’를 발표하였는데, ▲일본은 모자회사 동시상장 시 실효성 있는 지배구조 체제 구축으로 일반주주의 이익을 보호하기 위해 투명한 정보공개를 하고 있다는 사실과 ▲일본과 미국의 기발생주식의 의결권을 희석하는 자본 재구성을 금지하는 규정 등을 사례로 우리나라도 일반주주의 이익을 보호할 수 있는 지배구조 체제의 구축이 필요하다고 밝혔다.

토론자들은 물적분할 쪼개기 상장 과정이 대주주 등 특수관계인의 사적 이익화의 수단으로 활용되는 것을 방지해야 하고, 소액주주의 이익이 보호될 수 있는 개선방안을 검토해야 한다고 긍정의 뜻을 밝혔다.

이용우 의원은 “인적 분할과 물적 분할 자체가 아닌 그 과정에서 소액주주만 피해보는 현실이 문제”라며 “오늘 논의된 방안들을 통해 대주주나 소액주주 등 모든 주주가 동등하게 대우받을 수 있도록 제도를 개선해나가겠다”고 밝혔다.

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